Компания Xerox отказалась от объединения с Fuji Xerox

13 мая в 17:00 по североамериканскому восточному времени компания Xerox уведомила Fujifilm, что ранее анонсированное соглашение об объединении Xerox и Fuji Xerox расторгается в соответствии с его условиями. Одна из причин заключается в том, что компания Fujifilm не смогла предоставить аудированную финансовую отчётность Fuji Xerox к 15 апреля 2018 года. Кроме того, в аудированной финансовой отчётности Fuji Xerox отмечены существенные отклонения от неаудированных показателей предприятия и его дочерних компаний, предоставленных Xerox до подписания соглашения. Также были приняты во внимание другие обстоятельства, которые ограничивают возможность Xerox, Fujifilm и Fuji Xerox осуществить объединение.

После этого Xerox заключил с Карлом Айканом и Дарвином Дисоном новое соглашение об урегулировании претензий. Тем самым компания урегулировала разногласия, связанные с ежегодным собранием акционеров 2018 года, а также завершила рассмотрение исков Дарвина Дисона против Xerox и директоров компании. Соглашение не меняет статус исков Дарвина Дисона и других акционеров Xerox против компании Fujifilm с обвинением её во влиянии на принятое решение о совершении сделки.

По условиям соглашения, были реализованы следующие договоренности:

• Xerox назначил в совет директоров пять новых членов: Джонатана Кристодоро, Кита Коццу, Николаса Грациано, Скотта Летье и Джона Висентина;
• Грегори Браун, Джозеф Эчеваррия, Шерил Кронгард и Сара Мартинес Такер останутся в составе совета директоров компании;
• из правления Xerox вышли Роберт Дж. Киган, Чарльз Принс, Энн Н. Риз, Уильям Курт Хантер, и Стивен Х. Ружковски;
• Джефф Джейкобсон покинул пост генерального директора и вышел из совета директоров Xerox.

Вслед за вхождением главного исполнительного директора Icahn Enterprises, Кита Коцци, в совет директоров Xerox, ожидается его назначение на пост председателя правления. Планируется, что на должность его заместителя будет назначен Джон Висентин, который также станет новым генеральным директором Xerox.

В рамках соглашения Xerox и Карл Айкан отказываются от выдвижения любых других кандидатур директоров на ежегодном собрании акционеров 2018 года. Xerox отложит предварительное извещение о регламенте собрания акционеров до 13 июня 2018 года, чтобы все акционеры смогли заявить о намерении выдвинуть кандидатуры в совет директоров. Само собрание будет перенесено на более позднюю дату.

Обновлённый совет директоров планирует немедленно собраться и приступить к оценке всех стратегических альтернатив. Это позволит увеличить стоимость акций компании.

Xerox опубликовал следующее заявление:

«За последние несколько недель правление Xerox многократно обращалась к компании Fujifilm с предложением незамедлительно начать переговоры об улучшении условий предполагаемого объединения. Несмотря на нашу настойчивость, компания Fujifilm не гарантировала, что сделает это в приемлемые сроки. Совет директоров Xerox уверен, что сделка объективно не может быть завершена при таких обстоятельствах, особенно если учесть судебный запрет объединения, недостаточную поддержку его условий со стороны акционеров и нерешённые проблемы с отчётностью Fuji Xerox.  

Совет директоров Xerox также принял во внимание риск дестабилизации бизнеса во время борьбы за голоса акционеров. За отсутствием приемлемой и своевременной сделки с Fujifilm правление Xerox уверено, что лучше всего для компании и всех её акционеров будет расторгнуть предлагаемое соглашение и заключить с Айканом и Дисоном договор об урегулировании претензий. По его условиям, совет директоров Xerox будет переформирован для того, чтобы найти лучший путь развития, максимально повышающий стоимость акций компании».

«Мы чрезвычайно рады, что Xerox, наконец, отказался от опрометчивого решения уступить Fujifilm контроль над компанией. Это достижение и новое руководство, ориентированное на акционеров, открыли новую страницу в истории Xerox. Мы часто говорили, что самое важное лицо в компании (безусловно) — генеральный директор. В этой связи мы также очень рады, что во главе компании встал проверенный ветеран своего дела Джон Висентин».

Дарвин Дисон опубликовал следующее заявление:

 «Благодаря расторжению невыгодного соглашения с Fujifilm, компания Xerox теперь занимает подходящую позицию для того, чтобы следовать альтернативной стратегии — мощной и полноценной. Джон Висентин неделями готовился управлять компанией и обсуждал стратегические альтернативы с многочисленными участниками рынка. Это большая удача для Xerox — получить в это волнующее время перемен лидера с таким опытом и такой подготовкой».

Заявления прогнозного характера

Настоящее информационное сообщение или другие письменные либо устные заявления, время от времени публикуемые или озвучиваемые компанией Xerox Corporation, могут содержать заявления прогнозного характера в соответствии с определением, указанным в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам 1995 года. Такие слова, как «предвидеть», «полагать», «оценивать», «ожидать», «планировать», «будет/будут», «следует» и другие подобные выражения, в тех случаях, когда они связаны с нашей компанией, являются заявлениями прогнозного характера. Данные заявления отражают текущие убеждения, допущения и ожидания руководства и зависят от ряда факторов, которые могут привести к существенным отличиям в фактических результатах. Такие факторы включают, помимо прочего, нашу способность решать бизнес-задачи с целью предотвратить снижение доходов, сократить издержки или повысить производительность с тем, чтобы мы могли инвестировать в наш бизнес и расширять его; изменения в экономической и политической ситуации, мерах торгового протекционизма, требованиях в отношении лицензирования и законах в области налогообложения в Соединенных Штатах Америки и в других странах, в которых мы осуществляем свою деятельность; изменения в обменных курсах валют; нашу способность успешно разрабатывать новые продукты, технологии и предложения услуг, а также защищать наши права на интеллектуальную собственность; риск того, что многолетние контракты с государственными структурами будут расторгнуты до окончания срока их действия, а также того, что к нам могут быть применены гражданско-правовые, уголовные и административные санкции в том случае, если мы не будем соблюдать условия таких контрактов и положения действующего законодательства; риск того, что партнеры, субподрядчики и поставщики программного обеспечения не выполнят свои обязательства своевременно и в соответствии со стандартами качества; действия конкурентов и нашу способность своевременно и действенно реагировать на изменения в сфере технологий и ожиданий клиентов; нашу способность обеспечивать надлежащие цены на наши продукты и услуги, а также обеспечивать и повышать экономическую эффективность операционной деятельности, включая экономию от мер по реструктуризации; риск того, что информация, которая может использоваться для идентификации каждого покупателя, клиента и сотрудника, может быть непреднамеренно раскрыта либо раскрыта в результате нарушений в функционировании наших систем безопасности; нашу способность управлять изменениями в сфере продукции для печати и на соответствующих рынках, а также расширение географии размещения оборудования; процентные ставки, стоимость заемных средств и доступ на кредитные рынки; требования в отношении взносов, связанных с пенсионным планом сотрудников, а также программами страхования здоровья сотрудников компании, вышедших на пенсию; риск того, что наша операционная деятельность и продукты могут не соответствовать применимым на международном уровне нормативным требованиям, в частности положениям и директивам в сфере охраны окружающей среды, а также антикоррупционным законам; результаты судебных процессов и процедур, проводимых надзорными органами, стороной которых может быть наша компания; риск того, что мы не реализуем все ожидаемые стратегические и финансовые выгоды от отделения и расширения сети подразделения аутсорсинга управления документоемкими процессами; другие факторы, которые указаны в разделах «Факторы риска», «Судебные процессы», «Обсуждение и анализ руководством финансовых условий и результатов операционной деятельности», а также в других разделах нашего годового отчета за 2017 г. в форме 10-К, а также в квартальных отчетах в форме 10-К и текущих отчетах в форме 8-К, поданных в Комиссию США по ценным бумагам и фондовому рынку.

Fuji Xerox — совместное предприятие Xerox и Fujifilm, в котором Xerox владеет неконтрольным пакетом из 25% акционерного капитала, а Fujifilm — оставшейся долей. В апреле 2017 года Fujifilm создала независимый исследовательский комитет (independent investigation committee, IIC), в первую очередь чтобы проверить корректность бухгалтерского учёта в дочерних компаниях Fuji Xerox — в частности, в Новой Зеландии. Проверка завершилась во втором квартале 2017 года и выявила совокупные отклонения от финансовых отчетов Fuji Xerox примерно на 40 миллиардов иен (около 360 миллионов долларов). В основном, это было связано с некорректностью данных, предоставленных дочерними компаниями в Новой Зеландии и Австралии. Мы определили, что наша доля от общих отклонений, выявленных в ходе проверки, составила примерно 90 миллионов долларов, затронув 2009–2017 отчётные годы. Мы пересмотрели наши ранее выпущенные годовые и промежуточные сводные финансовые отчёты за 2014, 2015 и 2016, а также за первый квартал 2017 года. Fujifilm и Fuji Xerox продолжают анализировать контроль и управление Fuji Xerox со стороны Fujifilm, а также контроль и управление бизнесом в компании Fuji Xerox в свете расследования IIC. В настоящее время мы не можем дать никаких гарантий в отношении результатов любых возможных правительственных проверок и последствий, которые могут быть связаны с этим вопросом.