Как открыть ООО

Подробная инструкция для тех, у кого назрела потребность создать общество с ограниченной ответственностью.

Эксперты по открытию ООО — Роман Норман, адвокат юридической компании «Норман и партнёры», и Елена Музюкова, основательница юридического агентства «Форма».

Название

На русском полное фирменное наименование будет в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и на печати, его будут указывать в договорах, при общении с налоговой, контрагентами и властями.

Полное название на русском языке обязательно, и в нём не должно быть иностранных слов. Указать в заявлении название фирмы Общество с ограниченной ответственностью «Wild Salmon» нельзя, только Общество с ограниченной ответственностью «Вайлд Салмон». Название на иностранном языке можно добавить по желанию, например если компания планирует сотрудничать с иностранцами.

Сокращённое фирменное наименование на русском и иностранном языках можно использовать вместо полного.

Многие компании используют сокращённое название, потому что так удобнее для рекламы и продвижения, а ещё для ведения документации и создания своего логотипа. Например, у одного из крупнейших книжных издательств в России — ООО «Манн, Иванов и Фербер» — есть сокращённое наименование «МИФ».

Ещё можно иметь сокращённое и полное названия на языках народов РФ.

Адрес

Юридический адрес — это место, где находится директор, гендиректор и так далее. Это может быть офис, взятый в аренду, собственное здание, помещение или даже квартира по домашнему адресу.

Лучше захватить с собой в налоговую:

• если снимать офис, то гарантийное письмо от арендодателей, что они предоставят адрес по факту регистрации ООО; 
• ещё можно заключить договор аренды на физлицо и взять его с собой, а после регистрации — перезаключить на ООО;
• если здание в собственности или используется домашний адрес — копию свидетельства о праве собственности на нежилое помещение или квартиру.

С организациями, которые помогают в регистрации юрлица и сами готовят все документы, нужно быть очень внимательными. Часто они регистрируют много компаний по одному адресу — «адресу массовой регистрации». Для налоговой это повод заподозрить бизнесмена в том, что он открыл компанию-однодневку.

Коды

При регистрации компания выбирает коды деятельности ОКВЭД — они указывают на то, чем будет заниматься ООО. В заявлении нужно указать минимум один код деятельности — он будет основным, то есть от него компания получает основной доход.

Можно ещё указать дополнительные — их число не ограничено. Однако большое количество кодов выбирают компании-однодневки, чтобы отмывать деньги.

Сначала нужно открыть раздел с двузначным числом. Например, компания планирует заниматься графическим и веб-дизайном: верстать газеты и книги, создавать сайты. Придётся определиться с основным видом деятельности. Например, выбрать «58 Деятельность издательская».

Просто указать в заявлении код 58 нельзя — можно вписать минимум четырёхзначные коды. Налоговой важно знать, чем конкретно собирается зарабатывать компания: издавать книги, открытки или видеоигры.

Потом можно выбрать дополнительные коды. Лучше указать коды, максимально близкие к тому, что собирается делать фирма. Если она решит расширить бизнес, то в любой момент можно добавить новые коды.

При регистрации ООО коды ОКВЭД указывают в заявлении на регистрацию и в уставе компании.

Устав

Если у компании один собственник, он готовит решение единственного учредителя, а если собственников несколько, то надо будет готовить протокол общего собрания.

В решении нужно:

• указать ФИО и паспортные данные учредителя, полное и сокращённое фирменные наименования;
• определить размер уставного капитала и способ его оплаты, так как минимальный капитал можно вносить только деньгами, а выше минимума — имуществом;
• утвердить устав ООО и назначить руководителя ООО, и можно назначить себя или другого человека.

Если собственников несколько, нужно провести собрание учредителей. На нём будущие владельцы компании обсуждают, как они будут этой компанией управлять.

На повестке дня будут вопросы:

• учреждение ООО, утверждение организационно-правовой формы, наименования и места нахождения;
• утверждение уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей, а также того, в каком порядке и в какой срок они будут их платить;
• утверждение устава ООО;
• назначение руководителя ООО;
• назначение аудитора, если бухгалтерская отчётность подлежит обязательному аудиту.

По всем вопросам нужно проголосовать, причём единогласно. После собрания учредители составляют и подписывают протокол. Распечатать его нужно в нескольких экземплярах: по одному для каждого участника, один для регистрации и один для ООО.

Для некоторых ООО подойдёт один из типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития. Это удобно, так как не нужно тратить время и силы на составление всех правил работы ООО.

Регистрация

Заявление на регистрацию ООО — это то, что нужно проверить на ошибки раз десять. Ошиблись в одной букве в наименовании общества — придётся подавать заявление заново и ещё раз платить госпошлину. В заявлении — 20 страниц.

Нужно заполнить, если ООО открывает физлицо:

• полное и сокращённое наименование ООО, адрес и размер уставного капитала — первая-четвёртая страницы;
• сведения об учредителе-физлице — лист Б, первая и вторая страницы;
• кто может без доверенности действовать от имени ООО — лист Е, первая и вторая страницы;
• коды ОКВЭД — лист Ж;
• кто подаёт заявление на регистрацию — лист И, страницы 13.

Заявление подписывают все учредители. Это можно сделать при подаче — приходят все учредители с паспортами и в налоговой подписывают заявление.

В заявлении нужно указать электронную почту заявителя. Налоговая с 2018 года отправляет документы, которые подтверждают регистрацию, только в электронном виде.

Раньше при подаче документов в налоговую учредителей обязывали сшивать все документы. Сегодня так делать не нужно.

Госпошлина

Госпошлина за регистрацию юрлица в 2023 году — 4 тыс. ₽. Её можно заплатить в банке, через «Госуслуги» или на сайте налоговой. Если налоговая откажет в регистрации, пошлину не вернут.

Подать документы можно:

• лично — просто принести всё в отделение налоговой в вашем городе или районе;
• через нотариуса — нужно принести документы, нотариус их заверит и в тот же день сам отправит в налоговую;
• через сервис налоговой «Государственная онлайн-регистрация бизнеса»;
• через портал «Госуслуги».

Для отправки электронных документов вам нужно будет подписать их квалифицированной электронной подписью (КЭП). Заверять документы у нотариуса для отправки документов онлайн не нужно.

Обязательно нужно проверить, всё ли правильно заполнено в листе и свидетельстве. Бывает, что в налоговой ошибаются. Если это выяснится спустя несколько месяцев, то за внесение изменений в ЕГРЮЛ придётся заплатить.

Капитал

Минимальный уставный капитал — 10 тыс. ₽. Есть виды деятельности, при которых уставный капитал больше, например, если открывать банк либо страховую компанию или производить водку.

Уставный капитал нужно внести на счёт компании в течение четырёх месяцев со дня регистрации. Его можно вносить только деньгами. Правда, это ограничение касается только минимального капитала. Если капитал, например, 15 тыс. ₽, то можно оплатить имуществом ту часть, которая больше 10 тыс. ₽.

Каждый учредитель вносит свою долю сам. Главное — указать при этом назначение платежа: например, «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Внесение уставного капитала» — это будет подтверждением оплаты.